ПРВОВЫЕ ФОРМЫ ПРЕДПРИЯТИЙ

Если вы желаете учредить предприятие, в первую очередь должны принять решение о правовой форме (виде) предприятия, наиболее подходящей для достижения поставленных перед собой целей.

Необходимо оценить хозяйственно-коммерческую деятельность, которой вы будете заниматься (КЛАССИФИКАТОР ВИДОВ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, КВЭД 2 ред.), число работников, которое будет работать в предприятии, размер начального капитала, необходимый для начала деятельности и т. п. Законы Литовской Республики предусматривают возможность учреждения предприятий следующих правовых форм (видов): индивидуальные предприятия, действительные и коммандитные (на вере) хозяйственные общества, акционерные, закрытые акционерные, инвестиционные, кооперативные общества, общества земельного хозяйства, государственные и самоуправленческие предприятия. В тех случаях, когда целью деятельности не является стремление к получению прибыли, можно учреждать организации не преследующие цели получения прибыли.

Предприятия разделяются на предприятия с ограниченной и неограниченной гражданской ответственностью. Предприятиями с неограниченной гражданской ответственностью являются индивидуальные предприятия и хозяйственные общества, а предприятия всех остальных правовых форм (видов) являются предприятиями с ограниченной гражданской ответственностью.

Предприятия с ограниченной гражданской ответственностью отвечают за выполнение обязанностей только имуществом предприятия. Предприятия с неограниченной гражданской ответственностью за выполнение обязанностей отвечают имуществом предприятия, а в тех случаях, когда имущества предприятия не хватает – имуществом собственника индивидуального предприятия или имуществом настоящего члена хозяйственного общества.

 

ИНДИВИДУАЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ

Если планируете предоставлять услуги или заниматься другой хозяйственной коммерческой деятельностью, выполнять которую могут члены семьи и нужен небольшой начальный капитал, можете учреждать индивидуальное предприятие (ИП).

Учреждение, управление, деятельность, реорганизацию, ликвидацию ИП, а также права и обязанности собственников данных предприятий регламентируется Законом Литовской Республики об индивидуальных предприятиях, вступивший в силу 1 января 2004 г.

Учредителем ИП может быть только одно дееспособное физическое лицо.

Закон ЛР об индивидуальных предприятиях ограничивает право собственника ИП быть собственником другого ИП, так как ИП является юридическим лицом с неограниченной гражданской ответственностью и за выполнение обязанностей предприятием отвечает его собственник всем своим имуществом.

Учредитель ИП является его собственником с момента регистрации предприятия.

В положении ИП можно предусмотреть, что руководителем предприятия собственник может назначить другого лица.

Положение ИП является учредительным документом, которым в своей деятельности руководствуется ИП.

ИП имеет следующие преимущества: предприятие может вести упрощенный бухгалтерский учет, ему необходимости составлять финансовую отчетность, достаточно заполнить налоговую декларацию.

Собственник ИП в своем предприятии может работать один или при помощи членов семьи, т. е. ему нет необходимости принимать на работу других работников и заключать с ними трудовые договоры. Основным недостатком ИП является то, что обладая им, необходимо оценить риск хозяйственно-коммерческой деятельности.

ИП является юридическим лицом с неограниченной гражданской ответственностью.

Имущество ИП не отделено от имущества собственника предприятия. Значит, собственник ИП за выполнение обязанностей предприятием отвечает всем своим имуществом.

Надо оценить риск, связанный с качеством выполняемых работ и оказываемых услуг, сроками их выполнения/оказания, поставщиками и т. п.

В случае невыполнения предприятием обязанностей перед заказчиком, государством, учреждением социального страхования или кредиторами из имущества предприятия, выполнение данных обязанностей покрывается имуществом собственника. Долги ИП не могут быть списаны.

Перед регистрацией предприятия данной правовой формы необходимо оценить все преимущества и недостатки.

В наименовании ИП должны быть указаны следующие слова «индивидуальное предприятие» или сокращение «ИП», указывающие правовую форму предприятия.

В Законе ЛР об индивидуальных предприятиях установлено, что ИП может быть реорганизовано в акционерное общество, закрытое акционерное общество, а также на публичное учреждение.

ИП не может быть реорганизовано, за исключением случаев унаследования ИП лицом, являющимся собственником другого ИП, и в случае реорганизации ИП, учрежденного до 1 января 2004 г., собственником которого являются оба супруга. Индивидуальные (персональные) предприятия, учрежденные до 1 января 2004 г., в наименовании которых есть слова «персональное предприятие», сокращение данных слова «ПП», а также ИП, в наименованиях которых не указана правовая форма, с 1 января 2004 г. являются индивидуальными предприятиями.

 

ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ОБЩЕСТВО

Если для начала хозяйственно-коммерческой деятельности не хватает усилий и средств одного лица, необходимо вовлечь партнеров по деятельности и учредить хозяйственное общество.

Преимущества хозяйственного общества следующие: хозяйственному обществу нет необходимости заключать трудовые договоры с работниками, в нем на основании договора о совместной деятельности могут работать действительные члены хозяйственного общества, хозяйственное общество может вести упрощенный бухгалтерский учет, законами не регламентируется минимальный собственный капитал хозяйственного общества.

Но, при учреждении предприятия данной правовой формы (вида), необходимо оценить хозяйственный риск и принять во внимание то, что хозяйственное общество является юридическим лицом с неограниченной гражданской ответственностью и его имущество не отделяется от имущества членов.

Хозяйственные общества могут быть двух правовых форм (видов): действительные хозяйственные общества (далее – «ДХО») и коммандитные (на вере) хозяйственные общества («КХО»).

Учреждение, управление, деятельность, реорганизация, ликвидация хозяйственных обществ, права и обязанности их членов регламентируется Законом Литовской Республики о хозяйственных обществах, а также договором о совместной деятельности, на основании которого учреждается как ДХО, так и КХО.

Хозяйственное общество – это предприятие, учрежденное усилиями нескольких физических или юридических лиц и на основании договора о совместной деятельности, заключенной между физическими и юридическими лицами, для выполнения хозяйственной деятельности под общим наименованием фирмы, путем объединения их имущества в общую долевую собственность.

Название ДХО должно включать наименование хотя бы одного его члена. Название КХО должно включать наименование хотя бы одного действительного его члена и слова «коммандитное хозяйственное общество» или сокращение «КХО».

Хозяйственное общество должно составлять не мене 2 и не более 20 членов.  Членом хозяйственного общества не может стать учреждения государственной власти, управления и контроля, а также суды. Членом ДХО не могут стать государственные и самоуправленческие предприятия, но в КХО они могут быть членами-коммандитами. ДХО составляют действительные члены, действующие под общим названием фирмы. Согласно обязанностям ДХО, его члены солидарно несут ответственность всем своим имуществом.

ДХО не несет ответственности за обязанности своих членов, не связанные с имуществом общества.

КХО составляют действующие под общим названием фирмы действительные члены и члены-коммандиты. В КХО должен быть хотя бы один действительный член и хотя бы один член-коммандит. Имущество КХО отделено от имущества коммандитов, а от имущества действительных членов не отделено. За выполнение обязанностей КХО, его действительные члены солидарно отвечают всем своим имуществом, а члены-коммандиты – только той долью имущества, которую передали КХО по договору.

Солидарная ответственность членов означает, что кредитор хозяйственного общества может предъявить требования как в отношении имущества хозяйственного общества, так и любого его члена или нескольких членов.

Основой для учреждения и деятельности хозяйственного общества является договор о совместной деятельности.

В нем должно быть предусмотрено следующее: название хозяйственного общества, его цели, действительные члены и члены-коммандиты, их права и обязанности, доли имущества действительных членов и членов-коммандитов в общей собственности, порядок изъятия денег из кассы, правила распределения дохода и убытка, условия и порядок ухода или устранения из хозяйственного общества действительных членов и членов-коммандитов, а также условия и порядок принятия в него новых членов, правила управления обществом и порядок ведения его дел, лица, уполномоченные представлять общество и их возможности, порядок принятия постановлений и прочие порядки, не противоречащие законам. Лица, учреждающие хозяйственное общество, должны тщательно составить текст этого договора. Договор о совместной деятельности заверяет нотариус.

В управлении хозяйственного общества участие принимают только действительные члены общества. Каждый действительный член хозяйственного общества имеет право представлять общество и принимать решения в отношении управления, использования и распоряжения его имуществом.

При принятии постановлений действительный член имеет один голос, несмотря на величину его доли в общей собственности. Члены-коммандиты не принимают участия в управлении хозяйственного общества, т. е. они не имеют права представлять общество и принимать участие при принятии постановлений о деятельности хозяйственного общества, за исключением случаев, когда такое участие предусмотрено в договоре о совместной деятельности.

 

МАЛОЕ ОБЩЕСТВО

Малое общество является юридическим лицом с ограниченной ответственностью. Это означает, что члены не несут ответственности своим имуществом за не выполненные малым обществом обязанности. Малое общество может учреждать не более 10 физических лиц (может быть и один учредитель). Малое общество может выполнять любую не запрещенную законами деятельность.

Более подробно: ССЫЛКА и ССЫЛКА

 

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО И ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Если желаете заниматься деятельностью, связанной с большим хозяйственным риском, лучше выбрать юридическое лицо с ограниченной гражданской ответственностью – акционерное общество (далее – «АО») или закрытое акционерное общество (далее – «ЗАО»), т. е. предприятия тех правовых форм (видов), которые за выполнение своих обязанностей отвечают только имуществом общества.

В случае неудачи в развиваемой деятельности, акционер общества рискует лишь той долью имущества, которую внес в общество. Учреждение, реорганизация и ликвидация, управление и деятельность акционерных обществ, а также права и обязанности акционеров регламентируется Законом Литовской Республики об акционерных обществах.

При обсуждении положений применяются сокращения АО, ЗАО и понятие «общество».

Закон Литовской Республики об акционерных обществах устанавливает общие и различительные признаки АО и ЗАО – способ учреждения и формирования капитала, требования к учредителям и акционерам, органы управления и контроля.

Учредителями общества могут быть физические и юридические лица Литовской Республики и других государств.

Общество – это предприятие, уставной капитал которого разделен на доли, называемые акциями.

Обществом является юридическое лицо с ограниченной гражданской ответственностью.

Имущество общества отделено от имущества акционера.

За свои обязанности оно несет ответственность своим имуществом. За обязанности общества акционеры несут ответственность только той суммой, которую они обязаны внести за акции.

При учреждении АО и ЗАО акционеры объединяют свой средства (капитал) для общей деятельности.

Уставной капитал АО не может быть менее 40 000 €.

Распространение акций и торговля ими может производиться публично, руководствуясь правовыми актами, регламентирующими публичный оборот ценных бумаг.

Уставной капитал ЗАО не может быть менее 2 500 €.

Распространение акций ЗАО и торговля ими не может производиться публично.

Так как АО имеет право публично распространять акции, оно имеет право пользоваться различными средствами информации и продавать свои акции физическим и юридическим лицам. Распространение акций ЗАО строго ограничено законом, в результате чего уменьшается количество потенциальных источников средств (капитала).

Учредители общества заключают учредительный договор (если учредитель только один – он подписывает акт об учреждении). Данный договор предоставляет право на открытие накопительного счета учреждаемого общества в банке, зарегистрированном в Литовской Республике, и при учреждении АО регистрировать акции в Комиссии ценных бумаг.

Акции учреждаемого общества подписывают учредители общества.

После внесения всех начальных взносов за акции, учредители должны созвать учредительное собрание до регистрации общества. Учредительное собрание утверждает отчет об учреждении акционерного общества, выбирает предприятие аудита, членов органов управления обществом, принимает решение по прочим вопросам, отнесенным к компетенции всеобщего собрания акционеров.

После учредительного собрания общество вносится в Реестр юридических лиц. Со дня регистрации общество является учрежденным и приобретает права юридического лица.

Закон Литовской Республики об акционерных обществах предусматривает, что при учреждении общества начальные взносы за подписанные акции вносятся только деньгами на накопительный счет учреждаемого общества. Находящимися на данном счету средствами общество может пользоваться только после его регистрации.

Акционерами общества могут стать физические и юридические лица Литовской Республики и других государств, которые в установленном законами порядке приобрели хотя бы одну акцию. Каждый акционер имеет в обществе такие права, какие ему предоставляют акции общества, принадлежащие ему по праву собственности.

Общество в своей деятельности руководствуется Уставом, который является основным правовым документом.

Органами управления обществом являются всеобщее собрание акционеров, наблюдательный совет, правление и руководитель администрации.

Обязательными органами управления АО являются всеобщее собрание акционеров, руководитель администрации и не менее чем один коллегиальный орган управления – наблюдательный совет или правление.

Обязательными органами управления ЗАО являются всеобщее собрание акционеров и руководитель администрации. Наблюдательный совет и правление ЗАО можно не образовать.

Существенной особенностью управления АО и ЗАО является то, что собственники имущества АО или ЗАО имеют столько влияния, сколько им принадлежат имущества (акций) общества.

Важные решения, включая формирование органов управления, принимаются акционерами путем голосования, а число голосов у каждого из них зависит от количества имеющихся акций.

АО и ЗАО бухгалтерский учет ведется по двойной системе, что требует доскональных знаний бухгалтерского учета и работников, имеющих соответствующую квалификацию.

По окончании финансового года предприятие аудита, избранное на всеобщем собрании акционеров, должно проверить финансовую отчетность до очередного всеобщего собрания акционеров.

Аудит в закрытых акционерных обществах необходимо выполнять в тех случаях, когда они отвечают не менее чем двум из следующих условий:

— доход от продажей за отчетный финансовый год превышает 3,5 млн. €;

— средняя списочная численность работников за отчетный финансовый год не менее 50;

— указанная в балансе сумма имущества превышает 1,8 млн. €.

 

КООПЕРАТИВНОЕ ОБЩЕСТВО

Кооперативное общество (далее – «КО») – это предприятие, учрежденное в установленном законами порядке физическими и (или) юридическими лицами, предназначенное для удовлетворения экономических, социальных и культурных потребностей членов.

Члены КО вносят средства для образования капитала, распределяют между собой риск и выгоду согласно обороту товаров и услуг, оказанных членами, с данным обществом, и принимают активное участие в управлении КО.

КО является юридическим лицом с ограниченной гражданской ответственностью.

Имущество КО отделено от имущества его членов. За выполнение своих обязанностей КО отвечает только своим имуществом. Согласно обязанностям кооперативного общества член КО несет ответственность паевым взносом, полагающимся внести за пай.

КО должно включать не менее 5 членов и иметь свое название. В названии должны быть слова «кооперативное общество» или «кооператив».

КО имеет следующие права:

— заниматься деятельностью, не противоречащей законодательству и целям, указанным в Уставе общества;

— иметь счета в банках Литовской Республики и других государств;

— управлять имуществом, принадлежащим ему по праву собственности, пользоваться и распоряжаться им согласно законам;

— объединяться в союзы кооперативных обществ, а также – в прочие организации в порядке, установленном другими законами;

— заключать сделки, принимать на себя имущественные обязательства;

устанавливать стоимость продукции, работ и услуг;

— занимать средства у своих членов по договору в порядке, установленном Уставом КО;

— определить структуру своей организации, учреждать филиалы и представительства, быть учредителем прочих предприятий и организаций.

Учредительными документами КО являются его Устав и учредительный договор. Устав КО – это документ, которым КО руководствуется в своей деятельности.

Учредителями КО должно быть не менее 5 физических и (или) юридических лиц. Каждый учредитель должен стать его членом. Учредителями КО заключают учредительный договор КО, разрабатывает проект Устава КО, созывает учредительное собрание. Учредительный договор является публичным документом.

Основой правовой деятельности КО является Устав общества, который разрабатывается учредителями и принимается на учредительном собрании.

Членами КО могут быть физические и юридические лица Литовской Республики и других государств. Учреждение и деятельность КО регламентируется  Законом Литовской Республики о кооперативных обществах (кооперативах).

 

ОРГАНИЗАЦИИ, НЕ ПРЕСЛЕДУЮЩИЕ ЦЕЛИ ПОЛУЧЕНИЯ ПРИБЫЛИ

Если лицо или группа лиц желает работать в социальной области, области просвещения, науки, культуры, спорта или в прочих подобных областях, и если целью их деятельности не является стремление к получению прибыли, можно учредить одну из организаций не преследующих цели получения прибыли – публичное учреждение, ассоциацию, благотворительный фонд помощи, общественную организацию.

Самой популярной организацией, не преследующей цели получения прибыли является публичное предприятие (далее – «ПП»), так как оно одно из всех организаций, не преследующих цели получения прибыли может заниматься хозяйственно-коммерческой деятельностью.

ПП является публичным юридическим лицом, не преследующим цели получения пользы для себя и не могущим распределять полученной прибыли между учредителями, членами, пайщиками.

ПП могут учреждать физические и юридические лица Литовской Республики и других государств. Число учредителей не ограничивается.

Государственные и самоуправленческие учреждения могут передавать ПП государственное (самоуправленческое) имущество только на основании договора ссуды.

Некоторые исключительные свойства ПП:

  • после учреждения они должны действовать в социальной области, области просвещения, науки, культуры, спорта, поддержи бизнеса или в прочих подобных областях;
  • учреждение может получить доход от деятельности, предусмотренной в Уставе публичного предприятия, но полученной прибыли оно не может распределить между своими пайщиками (собственнику), поэтому бóльшая часть дохода используется для развития основной деятельности;
  • в виде благотворительной помощи учреждение может получить материальную и финансовую помощь.

Законом Литовской Республики  о публичных  учреждениях устанавливается порядок учреждения, управления, деятельности, реорганизации и ликвидации ПП.

Законом Литовской  Республики об ассоциациях устанавливается порядок учреждения, управления, деятельности, реорганизации и ликвидации ассоциаций.

 

ЕВРОПЕЙСКАЯ ГРУППА ЭКОНОМИЧЕСКИХ ИНТЕРЕСОВ

С 1 мая 2004 г. вступает в силу  Закон Литовской Республики о Европейской группе экономических интересов (далее – «закон»). Данный закон применяется к Европейским группам экономических интересов, местонахождение которых в Литовской Республике (далее – «группа»). Закон обеспечивает применение в Литве Регламента Совета ЕС № 2137/85 «О Европейских группах экономических интересов» от 25 июля 1985 г. (далее – «регламент»).

Европейская группа экономических интересов – это частное юридическое лицо, целью которого является помощь своим членам при выполнении или развитии экономической деятельности, достижение лучших результатов деятельности, не преследуя цели получения прибыли. Деятельность группы связана с экономической деятельностью ее членов и только дополняет ее. По той причине группе разрешается следующее:

— прямо или косвенно управлять или осуществлять надзор за деятельностью своих членов или прочих предприятий, особенно в области маркетинга персонала, финансов и инвестиций;

— на любом основании прямо или косвенно владеть акциями своих членов; владеть акциями прочих предприятий разрешается только в той мере, в какой нужно для достижения целей группы, и только при условии осуществления этого в пользу членов группы;

— нанимать долее 500 работников;

— быть членом другой Европейской группы экономических интересов и т. п.

Членами группы могут быть общества и прочие юридические лица, местонахождение и главная администрация которых находятся на территории ЕС. Членами группы также могут быть юридические лица, занимающиеся промышленной, коммерческой деятельностью, ремеслами и сельским хозяйством или оказывающие ЕС профессиональные и прочие услуги.

Группа должна состоять не менее чем из:

— двух обществ или прочих юридических лиц, главные администрации которых находятся в разных государствах-членах, или

— двух физических лиц, которые своей основной деятельностью занимаются в разных государствах-членах, или

— общества или прочего юридического лица, главная администрация которого находится в одном государстве-члене, и физического лица, который своей основной деятельностью занимается в другом государстве-члене.

Страны, желающие присоединиться к группе, обязаны заключить учредительный договор.

Учредительный договор с прочими документами необходимо представить в ПП «Центр реестров», которое осуществляет регистрацию юридических лиц.

Порядок регистрации группы регламентируется положением Реестра юридических лиц (изменения положения насчет регистрации групп будут утверждены в ближайшее время).

Со дня регистрации группы в Реестре юридических лиц, она может от своего имени приобретать и обладать всеми правами и обязанностями, заключать сделки, выполнять юридические действия.

Члены группы принимают на себя неограниченную общую и индивидуальную ответственность за долги группы и прочие обязательства.

В учредительном договоре группы должно быть указано: название группы, официальный адрес группы, цели учреждения группы, период деятельности группы (если он ограничен), фамилия каждого члена группы-физического лица, название юридического лица, правовая форма, постоянный адрес, место и номер регистрации.

Официальный адрес группы должен быть указан в ЕС.

В названии регистрируемой группы должны быть слова «Европейская группа экономических интересов» или сокращение «ЕГЭИ».

Позднее данная информация объявляется в официальном издании Европейских Обществ.

В регламенте и законе предусмотрено требование в отношении минимального капитала группы.

Прибыль, полученная от деятельности группы, считается прибылью ее членов и распределяется между ними установленными в учредительном договоре долями, а в случае неустановления таких долей в договоре – равными долями.

Любой член группы может всю свою долю или ее часть передать другому члену группы или третьей стороне, но только при условии единодушного одобрения этого членами группы.

Группа не платит налога от прибыли. Налогообложение результатов деятельности группы переносится на ее участников.

Поэтому налогообложение результатов деятельности группы осуществляется путем отнесения ее членам заработанного группой дохода и понесенных затрат.

Доля от дохода:

если член группы является жителем, облагаемым налогами в общем порядке, предусмотренном в Законе Литовской Республики о подоходном налоге с населения;

если член группы является юридическим лицом, облагаемым налогами в общем порядке, предусмотренном в Законе Литовской Республики о подоходном налоге.

В отношении групп применяются правовые нормы Литовской Республики, регламентирующие  ответственность, неплатежеспособность членов, ликвидацию действительного хозяйственного общества, насколько это позволяет регламент и упомянутый закон.

Закон позволяет учреждать группы с 1 мая 2004 г., но реальное учреждение будет возможно только после вступления в силу изменений положений Реестра юридических лиц.

 

ЕВРОПЕЙСКОЕ ОБЩЕСТВО

Если литовский рынок не отвечает развитию деятельности Вашего предприятия, хотите развивать свой бизнес в других странах ЕС или объединить структуру управления предприятий, действующих в нескольких странах, рекомендуем учреждать Европейское общество (далее – «SE», франц. Societas Europaea).

Деятельность SE, местонахождение которых в Литовской Республике, регламентируется Законом Литовской Республики о европейских обществах  и правовыми нормами Литовской Республики, регламентирующими деятельность АО.

Упомянутый закон обеспечивает претворение в Литве Регламента Европейского Совета № 2157/2001 «О статуте европейского общества» от 8 октября 2001 г.

SE может быть учреждено одним из четырех способов: путем объединения, учреждения европейского общества управления (holding), учреждения дочернего ЕО, реорганизации действующего АО в SE.

При учреждении SE участие должны принимать предприятия не менее чем из двух государств-членов.

Размер уставного капитала SE должен быть не менее чем 120 тыс. евро.

Уставной капитал разделяется на акции. Ответственность акционера SE не превышает стоимости подписанных им акций.

В правовых актах предусмотрено, что местонахождение SE должно быть на территории ЕС, в том же самом государстве, в котором находится его основной офис – местонахождение постоянного органа управления. Но местонахождение может быть перенесено на территорию другого государства-члена. SE, местонахождение которого в Литве, вносится в Реестр юридических лиц. SE становится юридическим лицом с момента регистрации его в данном реестре.

Формальный знак SE – перед или после названия пишется сокращение «SE».

В зависимости от формы управления, утвержденной в Уставе, управление SE может осуществляться по дуалистической или монистической системе управления.

Хотя для учреждения SE нужен достаточно большой начальный капитал, данная правовая форма предприятий предоставляет возможность искать самой благоприятной среды для Вашего предприятия, так как налоги уплачиваются согласно законодательству того государства, на территории которого зарегистрировано местонахождение SE.

В SE ведется бухгалтерский учет одного предприятия, поэтому можно сократить административные расходы, а также расходы на услуги юристов, которые возникают из-за различной правовой среды.

Законом Литовской Республики о европейских обществах разрешает учреждать SE с 8 октября 2004 г., но реально учреждать SE можно будет только после вступления в силу актов, связанных с данным законом, принятых после его вступления в силу.